強化公司治理架構，四大功能性委員會提升經營韌性

正隆公司以「忠誠信實」為經營理念，堅持穩(wěn)健經營與守法治理。董事會為公司最高治理單位，主要負責督導經營團隊運作管理，以確立公司妥善運作及持續(xù)成長。除建立完善的組織架構並遵循相關法令經營外，更在董事會下設立稽核處、審計委員會、薪資報酬委員會，強化監(jiān)督與控管職能，並以公平、公正、公開的管理模式提升營運透明度，保障利害關係人權益。為深化企業(yè)永續(xù)發(fā)展與風險管理，正隆董事會於2023 年底通過增設企業(yè)永續(xù)委員會與風險管理委員會，進一步擘劃企業(yè)永續(xù)轉型策略，提升經營韌性，以應對不確定性挑戰(zhàn)。

為落實公司治理及提升董事會功能，正隆建立績效目標以加強董事會運作效率，並藉由董事會績效評估、董事會成員多元化，以及設置公司治理主管，積極強化董事會職能。為使董事全心全意發(fā)揮職能，正隆已投保董事責任險，讓董事權責合理化，為股東創(chuàng)造最大利益。此外，為確保董事會督導之獨立性，對於涉及董事利害關係之議案，相關董事均進行利益迴避， 未加入討論、表決，亦未代理其他董事加入表決。至於與其他利害關係人之交叉持股的狀況或具有控制力股東或關係人之揭露均在公開資訊觀測站、公司網(wǎng)站 或 2024 年報 P.56~58 中逐一揭露。

完善法遵機制，提升資訊透明度

董事會負責督導經營團隊的運作與管理，為確保公司穩(wěn)健營運並持續(xù)成長。正隆持續(xù)強化公司治理，關注法規(guī)趨勢，並因應金融監(jiān)督管理委員會（金管會）於2023年發(fā)布的永續(xù)發(fā)展行動方案，對齊OECD新版公司治理原則，要求上市櫃公司自2024年起，獨立董事席次不得少於三分之一，且任期不得超過三屆（最長九年），並須於2027年前完成調整。為確保合規(guī)，正隆於2024年修訂「公司章程」，提高獨立董事席次占比，並同步修訂「董事會議事規(guī)則」與「審計委員會組織規(guī)程」等相關規(guī)章。 此外，公司亦訂定「永續(xù)報告書編製及確信作業(yè)程序」與「永續(xù)資訊管理準則」，建立完善的永續(xù)資訊處理與揭露機制，確保資訊管理符合法規(guī)與準則，並能即時、準確地提供給利害關係人。

正隆董事會至少每季召開 1 次，2024 年共計召開 6 次董事會，實際出席率達 98%，2025年5月29日召開股東常會選舉第19屆董事，本屆董事之任期自 2025 年 5 月 29 日至 2028 年 5 月 28 日。

關注 ESG與風險管理，強化永續(xù)競爭力

關注 ESG、氣候變遷和風險管理相關議題 本公司董事長亦為公司經營團隊成員，每月董事長皆會親自主持經營會議，席中除聽取管理階層報告，擘劃營運方針，更關注社會、環(huán)境、經濟等相關議題， 定期評估各項投資案效益，掌控公司永續(xù)發(fā)展、淨零轉型、人才培育和智能產銷等關鍵優(yōu)勢。

董事會績效評估

為建立績效目標以加強董事會運作效率，正隆於2020年12月24日經董事會通過後修訂「董事會績效評估辦法」，定期執(zhí)行董事會績效評估， 規(guī)範正隆董事會績效評估應每年執(zhí)行且至少每三年由外部專業(yè)獨立機構或外部專家學者團隊執(zhí)行評估一次，評估結果作為遴選或提名董事時之參考依據(jù)。

內部自評：
本公司於2021 年初首次進行董事會績效內部評估作業(yè)，已完成2020~2024年度包含整體董事會、個別董事成員及功能性委員會(包含審計委員會、薪資報酬委員會、企業(yè)永續(xù)委員會及風險管理委員會)之內部自評作業(yè)，並向董事會報告評估結果。2024年內部評估作業(yè)已於2025年3月11日董事會報告評估結果。

外部評估：
本公司委請「社團法人臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會」對2022年董事會進行董事會績效評估，評估範圍包含整體董事會、審計委員會及薪資報酬委員會。已分別於2022年12月22日及2023年3月14日董事會，提報外部評估結果及改善計畫。

董事會　

     

職稱	姓名	性別	主要經（學）歷	兼任本公司職務	就任日期
董事長	鄭人銘	男	美國Northeastern大學-企管系 正隆(股)公司副董事長 大園汽電共生(股)公司副董事長	公司執(zhí)行長	114.5.29
副董事長	鄭舒云	女	日本早稻田大學研究所-國際貿易所 正隆(股)公司董事長	公司副執(zhí)行長	114.5.29
董事	山富貿易(股)公司 代表人:張清標	男	中興大學森林學研究所碩士 交通大學管理學碩士 正隆(股)公司總經理	總經理	114.5.29
董事	陳彥豪	男	淡江大學-電算系 豪祥建設企業(yè)(股)公司董事長 天富投資事業(yè)(股)公司董事長 天隆實業(yè)(股)公司董事		114.5.29
董事	民豐塑膠(股)公司 代表人:游晴輝	男	淡江文理學院-銀行保險系 正隆(股)公司副總經理 山富貿易(股)公司董事長	副總經理	114.5.29
董事	山發(fā)(股)公司 代表人:彭木祥	男	南亞工業(yè)專科學校機械工程科 正隆(股)公司副總經理	工紙事業(yè)部 副總經理	114.5.29
獨立董事	張福星	男	政治大學會計學系博士 致理科技大學專任副教授 杏國新藥(股)公司獨立董事 雲(yún)林科技大學副教授	審計委員 薪資報酬委員 企業(yè)永續(xù)委員 風險管理委員	114.5.29
獨立董事	黃豐志	男	紐約州立大學研究所企業(yè)管理碩士 太康精密(股)公司獨立董事 中國信託商業(yè)銀行國際金融業(yè)務資深副總經理 匯豐銀行(中國)有限公司亞太國際業(yè)務總經理	審計委員 薪資報酬委員 企業(yè)永續(xù)委員 風險管理委員	114.5.29
獨立董事	周鐘麟	男	銘傳大學管理學碩士 正隆(股)公司副總經理	審計委員 薪資報酬委員 企業(yè)永續(xù)委員 風險管理委員	114.5.29

董事會成員多元化政策及落實情形    

一、多元化政策

1. 本公司董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態(tài)及發(fā)展需求擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

  (一) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

  (二) 專業(yè)知識與技能：專業(yè)背景（如法律、會計、產業(yè)、財務、行銷或科技）、專業(yè)技能及產業(yè)經歷等。

 

2. 董事會成員應普遍具備執(zhí)行職務所必須之知識、技能及素養(yǎng)。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

(一) 營運判斷能力。

(二) 會計及財務分析能力。

(三) 經營管理能力。

(四) 危機處理能力。

(五) 產業(yè)知識。

(六) 國際市場觀。

(七) 領導能力。

(八) 決策能力。

本公司董事積極參與內、外部進修課程，議題涵蓋風險管理、公司治理、企業(yè)永續(xù)、區(qū)塊鏈、防制洗錢與打擊資恐、資訊安全等重要議題，確保能夠掌握國際永續(xù)發(fā)展趨勢，洞悉潛在風險與商機，進一步提升公司治理效能。
 

二、具體目標及落實情形

本公司董事會具體目標為董事應由不同性別、年齡、專業(yè)知識及背景組成，至少一名女性董事，至少一名具有財務會計專業(yè)背景，至少半數(shù)具有造紙領域相關管理實務經驗。

本公司於114年5月29日股東常會改選第19屆董事，董事會成員之多元化落實情形如下：

董事會多元化，提升決策效能

正隆董事會共設置 9 席董事，其中 3 席為獨立董事，透過候選人提名制度，由股東常會就董事候選人名單中選任之，任期 3 年。2025 年 5 月 29 日股東常會選出第 19 屆董事（含獨立董事），因產業(yè)屬性關係，女性董事 1 位， 占比為 11%，未來將致力增加女性董事席次，以提升性別多元化，另具財務會計專業(yè)背景董事 3 位，占比為 33%，具有造紙、循環(huán)經濟領域相關管理實務經驗之董事 6 位，占比為 67%，獨立董事 3 位，占比為 33%。1 位獨立董事任期年資 1~3 年，1 位獨立董事任期年資 4~6 年，1 位獨立董事任期年資 9 年以上，2 位董事年齡 50 歲以下，7 位董事年齡 51 歲以上。

公司治理運作情形

本公司為協(xié)助董事履行職責、保障股東權益並強化董事會職能，正隆設置「公司治理主管」，並於2022年 06 月24 日經董事會決議通過，由財務處主管楊坤洺協(xié)理兼任。楊坤洺協(xié)理已具備公開發(fā)行公司從事財務、股務之主管職務經驗達三年以上。2024年已依規(guī)完成12小時公司治理主管進修課程，進一步提升治理專業(yè)能力，確保公司治理機制持續(xù)優(yōu)化。本公司 2024年度公司治理業(yè)務執(zhí)行情形依「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」，公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協(xié)助董事(含獨立董事)就任及持續(xù)進修、提供董事(含獨立董事)執(zhí)行業(yè)務所需之資料、協(xié)助董事(含獨立董事)遵循法令等。請參考正隆官網(wǎng)。

2024年度公司治理業(yè)務執(zhí)行情形如下：
1. 協(xié)助獨立董事及一般董事執(zhí)行職務、提供所需資料並安排董事進修：
  (1) 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規(guī)章修訂發(fā)展，及時通知董事會成員。
  (2) 檢視並提供董事所需之公司相關資訊，維持董事和各業(yè)務主管溝通、交流順暢。
  (3) 獨立董事依照公司治理實務守則，有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業(yè)務之需要時，協(xié)助安排相關會議。
  (4) 依照公司產業(yè)特性及董事學、經歷背景，協(xié)助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
2. 協(xié)助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜：
  (1) 確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規(guī)範。
  (2) 協(xié)助且提醒董事於執(zhí)行業(yè)務或做成董事會正式決議時應遵守之法規(guī)，並於董事會將做成違法決議時提出建言。
  (3) 督導董事會重要決議之重大訊息發(fā)布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。
3. 擬定董事會議程於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十天內完成董事會議事錄。
4. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。

2024年度公司治理主管進修情形如下：

進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數(shù)	當年度進修總時數(shù)
2024/03/22	臺灣證券交易所及中華民國企業(yè)永續(xù)發(fā)展協(xié)會	CDP臺灣發(fā)表會-以永續(xù)知識力打造全新碳時代宣導會	3.0	12.0
2024/06/18	社團法人中華公司治理協(xié)會	解讀財報的關鍵訊息	3.0
2024/09/20	財團法人中華民國證券暨期貨市場發(fā)展基金會	113年度防範內線交易宣導會	3.0
2024/10/16	社團法人中華公司治理協(xié)會	第20屆(2024)公司治理國際高峰論壇-聚焦治理重心發(fā)揮人才優(yōu)勢	3.0

禁止公司內部人利用市場無法取得的資訊來獲利

提升公司治理與資訊揭露品質

正隆重視公司治理和資訊透明度，每年針對公司治理評鑑結果進行跨部門討論，制定優(yōu)化目標並持續(xù)追蹤， 以精進 治理機制並提升評鑑表現(xiàn)。憑藉不斷精進的治理措施，正隆已連續(xù)五年（2020~2024 年）在公司治理評鑑中排名 前 6%~20%。



提升資訊揭露品質與利害關係人溝通

為提升資訊揭露品質並加強與重要利害關係人的溝通，正隆於2024年度舉辦兩場線上法說會（分別於 3 月 28 日 與 8 月 16 日），由總經理、事業(yè)部主管及發(fā)言人向投資人與媒體報告營運概況、投資計畫、營業(yè)展望、ESG 策略、 風險管理及行動成果。此外，公司亦積極參與國內外各大ESG評比，藉此檢視並提升資訊揭露品質，確保與利害關係人之間的透明溝通與信任。



保障股東權益

正隆公司治理制度以保障股東權益為最高目標，並公平對待所有股東，依法確保股東對公司重大事項享有 知悉、參與及決定等權利，相關舉措明訂於「公司治理實務守則」中，鼓勵股東積極參與公司治理。