健全監督功能及強化管理機能，本公司董事會下設有二個法定外之功能性委員會（企業永續委員會、風險管理委員會），以及二個法定內功能性委員會（審計委員會、薪資報酬委員會）。

企業永續委員會

正隆為落實企業社會責任及推動企業永續發展，董事會於2023年底通過設置「企業永續委員會」，設有6席委員，由本公司總經理擔任主任委員。第二屆企業永續委員會（2025.7.22改選）主任委員張清標、委員彭木祥和委員侯增富等具經營管理、財務分析、風險管理、循環經濟等產業專業，且熟稔企業永續發展面向，符合該委員會所需之專業能力。

本委員會每年至少開會二次以執行下列職權：
1. 永續發展政策之擬訂、目標與執行方案之制定。
2. 推動及發展企業永續發展相關事項。
3. 督導其他經董事會決議之永續發展相關工作事項。

風險管理委員會

正隆為健全風險評估及強化管理機能，董事會於2023年底通過設置「風險管理委員會」，設有6席委員，由本公司總經理擔任主任委員。第二屆風險管理委員會（2025.7.22改選）主任委員張清標、委員彭木祥和委員侯增富等具經營管理、財務分析、風險管理、循環經濟等產業專業，且熟稔企業永續發展面向，符合該委員會所需之專業能力。

本委員會每年至少開會一次以執行下列職權：
1. 審查風險管理政策、程序與架構。
2. 健全風險管理，跟催各項風險管理執行情形。
3. 督導其他經董事會決議之風險管理相關工作事項。

審計委員會

本公司「審計委員會」職責為監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司內部法規遵循程序及計畫之妥適性、公司存在或潛在風險之管控，負責協助董事會執行其監督職責及證交法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項。審計委員會定期與公司之簽證會計師進行溝通並就證會計師之委任、獨立性及績效進行審核。稽核主管會依據年度稽核計畫定期向 審計委員會提報稽核報告。委員會每季至少召開一次。2024 年共召開 6 次會議，全體出席率達 100%。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率資訊，請參考本公司各年度年報。

薪資報酬委員會

本公司「薪資報酬委員會」職司訂定並定期檢討評估本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構及其所領之酬金，並將所提建議提交董事會討論。薪資報酬委員會每年至少召開二次。配合2025年董事會改選，董事會於2025年7月22日通過委任3位獨立董事擔任第6屆薪資報酬委員會委員，並由張福星先生擔任召集人，2024年第5屆委員會共召開2次會議，全體出席率達100%。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率資訊，請參考本公司各年度年報。

董事薪酬：
依循本公司章程、董事會績效評估辦法，同時參酌整體產業環境，及個別董事參與情形與貢獻，議定董事合理報酬，並提報薪酬委員會審議後送呈董事會議決。

高階經理人薪酬：
比照本公司薪資管理辦法之薪資架構、調薪機制，定期進行年度績效評估，並透過「高階經理人員年度績效評核作業規範」釐訂各項指標及評核制度。

總經理、副總經理及其他高階經理人之薪資調整、獎金及其他報酬，包含固定薪酬，如固定月薪、功績獎金、年終獎金、激勵獎金等，依本公司經營績效、個人 績效與貢獻度，並納入經濟、環境及社會三大面向的貢獻與表現等永續發展治理指標（含穩健治理、循環經濟、能資源整合、永續供應鏈、社會關懷、幸福職場， 佔所有績效評估指標 15%），同時參酌業界薪酬水準，由人資部門草擬提案後向薪酬委員會報告，經委員會檢討審議後再呈報董事會決議後執行。

職稱	姓名	性別	主要經（學）歷	兼任本公司職務	就任日期
薪酬委員會召集人	張福星	男	政治大學會計學系博士 致理科技大學專任副教授 育富電子(股)公司獨立董事 杏國新藥(股)公司獨立董事 雲林科技大學副教授	獨立董事 審計委員 企業永續委員 風險管理委員	114.7.22
薪酬委員	黃豐志	男	紐約州立大學研究所企業管理碩士 太康精密(股)公司獨立董事 中國信託商業銀行國際金融業務資深副總經理 匯豐銀行(中國)有限公司亞太國際業務總經理	獨立董事 審計委員 企業永續委員 風險管理委員	114.7.22
薪酬委員	周鐘麟	男	銘傳大學管理學碩士 正隆(股)公司副總經理	獨立董事 審計委員 企業永續委員 風險管理委員	114.7.22

 

薪資報酬委員會之討論事由與決議結果

 
  

正隆公司獨立董事與內部稽核主管之溝通情形

一、溝通方式
定期或不定期性
1.  本公司稽核主管定期或不定期於審計委員會，以紙本及電子方式呈送已完成之稽核報告予各審計委員查閱，審計委員若有疑問或指示，則當面向稽核主管詢問或告知辦理。
2.  稽核主管於每季審計委員會列席呈報稽核業務報告，內容包括本公司及各子公司稽核業務辦理情形，稽核發現及異常事項改善情形。                       
3.  稽核主管依法於每年第一季向審計委員會呈報內部控制制度聲明書，於第四季呈報次年度稽核查核工作計畫。

二、審計委員會溝通情形                                                           
本公司稽核主管與審計委員會之溝通管道多元且順暢，獨立董事平時利用電話、電子郵件或會議方式，與稽核主管溝通如何提升公司稽核價值及增進公司營運效率及效果，稽核主管若有發現重大違規情事，即依法呈知審計委員。
 

會議日期	溝通主題	建議及執行處理結果
112年3月14日第3屆第6次 審計委員會	依政府規定修訂本公司「股務單位內部控制制度」	本次會議獨立董事均無意見
	111年度內部控制制度聲明書	本次會議獨立董事均無意見
112年5月9日第3屆第8次 審計委員會	依政府規定修訂本公司「股務單位內部控制制度」	本次會議獨立董事均無意見
112年11月9日第3屆第10次 審計委員會	本公司113年度稽核計劃	本次會議獨立董事均無意見
113年3月12日第3屆第12次 審計委員會	112年度內部控制制度聲明書	本次會議獨立董事均無意見
113年5月9日第3屆第14次 審計委員會	依政府規定修訂本公司「股務單位內部控制制度」	本次會議獨立董事均無意見
113年11月12日第3屆第16次 審計委員會	訂定本公司「永續報告書編製及確信作業程序」	本次會議獨立董事均無意見
	本公司114年度稽核計劃
113年12月24日第3屆第17次 審計委員會	訂定本公司「永續資訊管理準則」	本次會議獨立董事均無意見
114年3月11日第3屆第18次 審計委員會	訂定本公司「財務及非財務資訊管理辦法」	本次會議獨立董事均無意見
	訂定本公司「負債承諾及或有事項管理辦法」
	113年度內部控制制度聲明書

 

正隆公司獨立董事與會計師之單獨溝通情形

一、溝通方式                                                               
本公司簽證會計師每年定期於審計委員會議中，單獨(無一般董事及管理階層在場之情況下)與獨立董事針對財務報告之查核結果及內控查核情形進行報告，並就重要法令之更新進行溝通。
                                         
二、溝通情形                                                               
1.獨立董事與會計師隨時得視需要直接相互聯繫，溝通管道暢通。               
2.主要溝通事項如下：

會議日期	溝通主題	建議及執行處理結果
112年3月14日第3屆第6次審計委員會	1.111年度個體及合併財務報告查核結果報告：包括意見種類、合併財報比較分析、關鍵查核事項及其他重要事項之說明等。 2.重要法令更新之溝通：包括修正公開發行公司董事會議事辦法、上市櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法、公開發行公司年報應行記載事項準則、上市上櫃公司治理實務守則、上市櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點及上市櫃公司關係人相互間財務業務相關作業規範參考範例。	本次會議獨立董事均無意見
113年3月12日第3屆第12次審計委員會	1.112年度個體及合併財務報告查核結果報告：包括意見種類、合併財報比較分析、關鍵查核事項及其他重要事項之說明等。 2.事務所品質管理制度之溝通。 3.重要法令更新之溝通：包括與治理單位溝通-國際永續揭露準則之介紹及上市櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點。	本次會議獨立董事均無意見
114年3月11日第3屆第18次審計委員會	1.113年度個體及合併財務報告查核結果報告：包括出具查核意見之類型、合併財報比較分析、關鍵查核事項及其他查核事項之說明等。 2.重要法規更新：包括修正審計委員會問答集、證券交易法第14條第6項修正條文、114年公司治理評鑑指標數及構面權重變化。 3. IFRS永續揭露準則導入計畫。 4.事務所品質管理制度之溝通。	本次會議獨立董事均無意見